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BSA Air : Tout ce qu’il faut savoir sur ce mode de financement

Le BSA-AIR est devenu un mécanisme incontournable pour les start-ups en quête de financement rapide sans la complexité d’une levée de fonds traditionnelle. Il permet aux investisseurs d’entrer au capital de manière différée, offrant ainsi souplesse et efficacité. Cet article explore en profondeur le fonctionnement des BSA-AIR, leurs avantages et comment les mettre en place.

Qu’est-ce que les BSA-AIR ?

Définition des BSA-AIR

Le BSA-AIR, ou Bon de Souscription d’Actions – Accord d’Investissement Rapide, est une valeur mobilière utilisée principalement par les start-ups. Ce type de financement permet aux entreprises d’obtenir des fonds rapidement sans déterminer immédiatement la valorisation de la société. Inspiré du modèle américain « SAFE » (Simple Agreement for Future Equity), le BSA-AIR permet à l’investisseur d’acquérir des actions de manière différée, une fois la société évaluée lors d’un événement futur, comme un tour de financement ou une recherche de financement.

Historique et contexte du BSA-AIR

Le BSA-AIR a été lancé en France en 2013 par The Family, un accélérateur de start-ups, en réponse à la difficulté de lever des fonds au stade de l’amorçage. Il reprend le modèle de financement rapide utilisé aux États-Unis par Y Combinator, en l’adaptant aux spécificités françaises. Ce mécanisme s’est rapidement imposé comme une alternative efficace pour les entreprises souhaitant éviter la dilution immédiate de leurs actionnaires tout en bénéficiant de financement externe.

Différences entre BSA et BSA-AIR

Le BSA (Bon de Souscription d’Actions) et le BSA-AIR sont tous deux des instruments de financement donnant accès au capital. Toutefois, le BSA-AIR présente une spécificité majeure : la souscription différée des actions. Contrairement aux BSA classiques où la valorisation est fixée à l’avance, le BSA-AIR permet de repousser cette négociation, offrant plus de flexibilité à la start-up et à l’investisseur, notamment dans le cadre d’un plan de financement.

Comment fonctionnent les BSA-AIR ?

Le processus d’émission des BSA-AIR

L’émission de BSA-AIR suit un processus légal structuré. Il commence par une décision prise en Assemblée générale par les actionnaires de l’entreprise. Une délégation de pouvoir est ensuite donnée au président de la société pour conclure l’accord avec l’investisseur. Une fois l’accord signé, un bulletin de souscription de BSA-AIR est remis à l’investisseur, et les fonds sont versés sur le compte de l’entreprise. L’investisseur ne devient actionnaire qu’à la survenance d’un événement ultérieur, comme un tour de financement ou une cession d’entreprise, souvent après avoir trouvé des investisseurs.

Conditions pour l’attribution des BSA-AIR

Seules les sociétés par actions, telles que les SA, SAS ou SCA, peuvent émettre des BSA-AIR. Il est important de noter que les termes de l’accord, notamment le taux de décote (généralement entre 5 et 30 %), sont négociés avant l’émission. Cette décote permet à l’investisseur d’acquérir des actions à un prix avantageux lors de l’événement déclencheur.

Quand et comment les investisseurs entrent au capital ?

L’investisseur entre au capital de l’entreprise lors de la réalisation d’un événement futur, comme un tour de financement ou une cession d’entreprise. La valorisation de la société est alors déterminée, et l’investisseur peut souscrire à des actions en fonction des modalités définies dans le contrat d’émission. Le mécanisme inclut souvent une valorisation plancher (« floor ») et un plafond (« cap ») pour protéger à la fois l’investisseur et les actionnaires existants, particulièrement dans les domaines comme le capital risque.

Pourquoi choisir le financement par BSA-AIR ?

Avantages pour les start-ups

Le principal avantage du BSA-AIR pour les start-ups est la rapidité d’obtention des fonds sans la nécessité de créer immédiatement de nouvelles actions. Cela permet de préserver la structure du capital et d’éviter la dilution des actionnaires existants. De plus, la négociation de la valorisation de la société peut être repoussée, ce qui est particulièrement avantageux pour les start-ups en phase d’amorçage, souvent difficiles à évaluer. Ce mécanisme s’intègre parfaitement dans un plan de financement plus large, conçu pour soutenir la croissance d’une entreprise.

Avantages pour les investisseurs

Les investisseurs bénéficient d’un taux de décote, ce qui leur permet d’obtenir des actions à un prix inférieur à celui payé par les nouveaux investisseurs lors d’un tour de financement ultérieur. Cela représente une récompense pour le risque pris en investissant dans une entreprise à un stade précoce. En outre, l’absence d’intérêts à payer rend ce mode de financement plus attrayant par rapport à un prêt classique, notamment pour les business angels.

Comparaison avec d’autres mécanismes de financement (SAFE, BSPCE, Stock options)

Le BSA-AIR se distingue des autres mécanismes de financement tels que le SAFE ou les BSPCE par sa souplesse et sa rapidité. Contrairement au SAFE, qui est plus répandu aux États-Unis, le BSA-AIR est adapté aux spécificités du droit français. Les BSPCE (Bons de Souscription de Parts de Créateur d’Entreprise), en revanche, sont réservés aux salariés et aux dirigeants, alors que le BSA-AIR peut être attribué à des tiers. Le BSA-AIR peut également se combiner avec des financements comme la subvention BPI pour maximiser les ressources disponibles.

Comment mettre en place un BSA-AIR ?

Étapes légales pour l’émission de BSA-AIR

Pour émettre des BSA-AIR, la société doit rédiger un rapport du Président, qui présente le contexte de l’opération et les modalités d’émission. Une Assemblée générale des actionnaires doit ensuite être convoquée pour approuver l’émission des BSA-AIR. Une fois cet accord obtenu, l’investisseur et la société signent un accord d’investissement rapide, et un bulletin de souscription est émis.

Documentation nécessaire : Assemblée générale, accords d’investissement

La mise en place d’un BSA-AIR nécessite la rédaction de plusieurs documents juridiques, dont un rapport du Président et un procès-verbal d’Assemblée générale. L’accord d’investissement rapide précise les conditions de l’opération, y compris le taux de décote, la valorisation plancher et plafond, ainsi que les modalités de souscription des actions par l’investisseur.

Les règles à négocier : valorisation, décote, floor, cap

Lors de la négociation d’un BSA-AIR, plusieurs paramètres doivent être fixés. Le taux de décote, généralement compris entre 5 et 30 %, permet à l’investisseur de souscrire des actions à un prix avantageux. Les parties doivent également convenir d’une valorisation plancher (« floor ») et d’une valorisation plafond (« cap ») pour protéger à la fois l’investisseur et les actionnaires existants. Ce mécanisme est souvent comparé à d’autres formes de financement, bien qu’il présente une souplesse particulière.

Quels sont les avantages et les inconvénients des BSA-AIR ?

Avantages pour les entreprises en amorçage

Pour une start-up, les BSA-AIR permettent de lever des fonds rapidement sans passer par une augmentation de capital immédiate. Cela évite la dilution des actionnaires existants tout en permettant de repousser les discussions sur la valorisation à un moment plus favorable, comme lors d’un tour de financement ultérieur.

Inconvénients potentiels pour les investisseurs

L’un des principaux inconvénients des BSA-AIR pour l’investisseur est le risque lié à la valorisation future de l’entreprise. Si la valorisation de la société est inférieure à celle prévue, l’investisseur peut se retrouver avec des actions de moindre valeur. Toutefois, ce risque est généralement atténué par la négociation de valorisations plancher et plafond.

Comment minimiser les risques pour chaque partie ?

Pour minimiser les risques liés aux BSA-AIR, il est essentiel de bien négocier les termes de l’accord. La mise en place d’un « floor » et d’un « cap » permet de sécuriser à la fois l’investisseur et l’entreprise. En outre, le recours à un avocat spécialisé est fortement recommandé pour s’assurer de la validité des documents et de la conformité aux lois en vigueur. Dans certains cas, ces opérations sont complétées par des apports personnels ou des solutions de prêt pour les entreprises en difficulté.

Comment comptabiliser les BSA-AIR ?

Comptabilisation des fonds reçus

Lorsqu’un investisseur verse des fonds dans le cadre d’un BSA-AIR, ceux-ci doivent être comptabilisés au débit du compte « valeurs mobilières » de la société. Il est important de noter que ces fonds n’incluent pas la valeur des actions, qui ne sera comptabilisée qu’au moment de l’augmentation de capital.

Valorisation des actions différée

La particularité des BSA-AIR réside dans la valorisation différée des actions. Ce n’est qu’à la survenance de l’événement déclencheur que les actions sont émises et comptabilisées. Cette flexibilité permet aux start-ups de lever des fonds sans impacter immédiatement leur bilan comptable.

Aspects fiscaux à considérer

Le BSA-AIR n’est pas éligible au PEA (Plan d’Épargne en Actions), et sa fiscalité n’inclut pas de traitement spécifique. Il est donc important de bien comprendre les implications fiscales pour éviter toute mauvaise surprise lors de la conversion des BSA en actions, en tenant compte des taux d’intérêt et des autres instruments de financement.

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